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7 juillet 2019
Droit corporatif

Les différents acteurs d’une société par action : attention au cumul des rôles!

(Première communication le 26 février 2018)

Vous êtes un designer industriel et vous avez fibre entrepreneuriale? Vous désirez vous lancer en affaire et songez à vous incorporer? Cette capsule juridique vous propose un bref survol des parties prenantes d’une société par actions.

Lors du démarrage d’une société par actions, l’entrepreneur se retrouve très souvent à cumuler les rôles, que ce soit au niveau de la gestion, des opérations, du financement et/ou de la structure juridique.

Une société par actions comprend généralement trois catégories d’acteurs : les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants. Ainsi, il n’est pas rare qu’une même personne cumule ces trois rôles au sein d’une entreprise. Dans un tel contexte, être conscient du chapeau à porter selon la situation peut éviter bien des maux de tête.

Actionnaires

Les actionnaires sont ceux qui achètent des actions de la société. Ils participent ainsi au financement de celle-ci, cette participation leur octroyant certains droits et restrictions selon la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Ainsi, les principaux droits reliés au rôle d’actionnaire sont ceux d’élire les administrateurs, de voter lors des assemblées des actionnaires, de recevoir les dividendes déclarés par le conseil d’administration et de recevoir une part de l’actif de la société lors de sa dissolution (après avoir remboursé d’abord les créanciers).

Les actionnaires sont souvent perçus à tort comme les propriétaires de la société alors qu’ils sont plutôt uniquement propriétaires de leurs actions. Ainsi, sous réserve de l’existence d’une convention unanime des actionnaires, la responsabilité des actionnaires se limite généralement au montant qu’ils ont payé pour leurs actions et ils ne seront pas responsables des dettes de la société. Aussi, le statut d’actionnaire, même majoritaire, ne comporte notamment pas les pouvoirs de parler en son nom ou d’engager la responsabilité de celle-ci.

Administrateurs

La presque totalité des gestes et décisions susceptibles d’émaner d’une société par actions est du ressort de son conseil d’administration, organe qui regroupe les administrateurs. Ceux-ci sont les mandataires de la société, c’est-à-dire qu’ils agissent en son nom.

Si la position d’administrateur comporte des pouvoirs plus importants, elle comporte son lot de responsabilités supplémentaires. Par l’effet de la loi, les administrateurs d’une société par actions sont responsables personnellement de certaines dettes de la société, notamment en matière de salaires impayés (jusqu’à concurrence de 6 mois de travail effectué), de cotisations d’employeurs et en matière fiscale. Ils ont également le devoir d’agir avec prudence et diligence dans la conduite des affaires de la société et d’agir honnêtement dans l’intérêt supérieur de la société. À défaut, ils peuvent être tenus responsables des dommages subis par des tiers ou par les actionnaires de la société à cause de leur négligence.

Dirigeants

Le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à des individus qui sont, lorsque cette délégation porte sur des pouvoirs généraux, appelés les dirigeants de la société. Le président, le chef de la direction ou le vice-président aux finances sont des titres de dirigeants relativement courants.

Sauf exception, seuls les administrateurs et dirigeants peuvent prendre des décisions au nom de la société ou autoriser une autre personne à le faire. Les noms des individus qualifiés à l’un ou l’autre de ces titres sont inscrits au Registraire des entreprises, un registre public qui permet aux tiers traitant avec la société de savoir qui peut agir au nom de celle-ci.

Besoin de conseils pour discuter de la structure juridique de votre future entreprise? Des questions? N’hésitez pas à nous contacter :

Me Bruno Provencher-Bordeleau – bpbordeleau@yulex.ca

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